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凱博觀點/新公司法 傳承規劃彈性更大

凱博觀點/新公司法 傳承規劃彈性更大

2018-08-29 00:25經濟日報 唐瑋

台灣公司法修正案於2018年7月立法院三讀通過,8月1日總統公布。本次修正條文數達148條,占總條文之1/3,為17年來規模最大的一次修正。

本次修法,係因應新經濟型態及國際趨勢,給予企業更大的經營彈性,對企業是一大利多。其中增訂非公開發行公司得發行複數表決權或對於特定事項具否決權之特別股,並可限制特別股轉讓或限制其不得當選為董事。相關規定為本所進行客戶傳承與股權規劃時,帶來更大的籌畫空間。

例如客戶某甲希望盡早安排三位子女持有公司股權,使子女能長期享有公司成長及收益。但是某甲擔心三位子女尚年輕,恐輕易處分公司股權或資產,而使營運良好之企業毀於一旦。故設定某甲為普通股股東,有選舉董事和經營控制權。其子女為特別股股東,不得被選舉為董事,沒有經營權,只有獲配收益權,同時限制特別股股份不得轉讓。

又一情況相似之客戶某乙持有特別股,每一股特別股有五個表決權,俾使某乙之表決權完全超越其子女,擁有公司之經營控制權。丙公司的傳承規劃係將所有權與經營權分離,引進專業經理人擔任總經理,給予特別股,使其享有表決權及獲配收益權,但限制該特別股不得轉讓,離職時並約定收回,以確保公司股權不會外流,同時達到留才激勵效果。另針對中階主管發行限制員工權利新股,約定未來三年每年依照個人績效指標達成情形可獲配一定股數,以吸引員工留任、共同創造公司利益。

本次修正條文之施行日期雖尚待行政院公告,建議企業儘早啟動相關規劃。惟各企業之傳承需求及股權規劃不盡相同,宜徵詢專家意見,達成適切之永續方案,並避免稅務風險。

(作者是唐瑋嬪,現任台灣及大陸註冊會計師)



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